Bryan Garnier Securities
POLITIQUE DE TRAITEMENT DES ORDRES ET DE MEILLEURE SELECTION DES INTERMEDIAIRES EN VUE DE L’OBTENTION DU MEILLEUR RESULTAT LORS DE L’EXECUTION DES ORDRES
BRYAN GARNIER SECURITIES SAS (« BGS ») est une entreprise d’investissement de droit français, agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
13/02/2023
1.1. La Directive 2014/65/UE dite MIFID 2 (*1) et le Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (*2) exigent que les Prestataires de Services d’Investissement prennent toutes les mesures suffisantes pour obtenir, lors de l’exécution des ordres, le meilleur résultat pour leurs clients.
Pour les sociétés qui n’exécutent pas directement les ordres, mais passent par des intermédiaires financiers pour leur exécution, ces exigences se traduisent par l’obligation de sélectionner et suivre les intermédiaires financiers les plus à même de fournir la meilleure exécution.
Pour y répondre, BGS établit et met en œuvre la présente politique de sélection des intermédiaires (« Politique de meilleure sélection ») visant à obtenir le meilleur résultat possible (« meilleure exécution ») lors de l’exécution des ordres initiés par les Clients dans le cadre du service de Réception – Transmission d’Ordres (ci-après « RTO »).
1.2. Lors du traitement des opérations de sa clientèle, BGS prend en compte les dispositions issues de la Directive MIFID 2 et de la doctrine des autorités nationales, en particulier celle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
1.3. Dans le cadre de la présente Politique, BGS précise :
1.3.1 qu’elle n’exécute pas d’opérations pour compte propre face à ses clients, sauf lorsqu’elle agit en « négociation par appariement avec interposition du compte propre» (« matched principal trading »), c’est-à-dire une transaction dans le cadre de laquelle le facilitateur agit en tant qu’intermédiaire entre l’acheteur et le vendeur participant à la transaction de façon à ce qu’il n’y ait aucune exposition au risque de marché pendant toute la durée de l’exécution de la transaction, les deux volets étant exécutés simultanément, et la transaction étant conclue à un prix grâce auquel le facilitateur n’enregistre ni perte ni gain, abstraction faite d’une commission, d’honoraires ou de dédommagements divulgués au préalable ;
1.3.2 qu’elle n’effectue aucune transaction pour compte d’un client de détail (client non professionnel).
1.4. Dans la mesure du possible, BGS a l’intention d’appliquer des normes uniformes et d’appliquer des processus appropriés sur tous les marchés où elle exerce ses activités.
BGS a également l’intention de fournir à ses clients l’accès à des prix de marché sur une base non discriminatoire dans la mesure du possible.
Toutefois, la diversité des marchés et des instruments, les intentions de négociation des clients, telles que connues par BGS, et les types d’ordre qui peuvent être passés, signifient que différents facteurs devront être pris en considération au regard de toute transaction.
1.5. La politique de BGS consiste à :
-
- établir et mettre à jour les modalités de sélection et à analyser les politiques d’exécution de ses intermédiaires;
- communiquer à ses clients la présente Politique ;
- surveiller l’efficacité des modalités d’exécution de la présente Politique ;
- effectuer des examens de cette politique au moins une fois par année ;
- être en mesure de démontrer à ses clients que les ordres de ceux-ci sont exécutés conformément à la présente Politique.
2.1. BGS n’exécute pas elle-même les ordres qui lui sont transmis pas ses clients (ci-après les « Clients ») dans le cadre du service de RTO, mais les transmet pour exécution à des intermédiaires agréés qu’elle a sélectionnés (les « Intermédiaires »).
En conséquence, BGS a élaboré la présente Politique de meilleure sélection consistant à sélectionner, pour chaque classe d’instrument financier utilisée, les Intermédiaires auprès desquels les ordres sont transmis pour exécution.
2.2. Par « Ordre du Client » on entend une instruction d’un Client d’acheter ou de vendre un instrument financier.
Pour qu’un Ordre soit considéré comme tel, les conditions suivantes doivent être satisfaites :
2.2.1. Les documents du Client nécessaires à l’entrée en relation avec BGS ont été fournis et sont à jour ;
2.2.2. La catégorisation du client a été confirmée au Client ;
2.2.3. Le Client a confirmé son accord sur la présente Politique ;
2.2.4. L’Ordre doit être transmis de manière appropriée, selon des moyens de communication officiels de BGS où l’on peut raisonnablement supposer que la communication serait enregistrée ;
2.2.5. L’Ordre doit être transmis à un collaborateur autorisé de BGS par un collaborateur du Client autorisé à une telle négociation ;
2.2.6. L’Ordre doit être connu et accepté par BGS.
2.3. La Politique s’applique aux catégories d’instruments financiers suivants :
- les titres de capital, ainsi que les ETF ;
- les contrats financiers.
3.1. La réglementation impose aux prestaires de services d’investissement de catégoriser chacun de leurs clients.
A cet effet, BGS notifie aux Clients préalablement aux transactions la catégorie attribuée.
3.2. BGS ne traite les ordres que pour le compte de :
- clients professionnels,
- contreparties éligibles.
3.3. Les obligations de « meilleure execution » diffèrent suivant la catégorie du Client.
L’obligation de meilleure sélection ne s’applique pas aux transactions effectuées pour le compte de Clients que BGS a qualifiés de «contreparties éligibles » au sens de la règlementation.
3.4. Lorsqu’un Client est classé en contrepartie éligible pour un instrument financier particulier, ce Client ne peut demander d’être classé différemment pour une transaction de type habituel.
Des circonstances exceptionnelles peuvent être prises en considération à un moment particulier, mais BGS se réserve la possibilité de refuser une telle reclassification.
4.1. Sélection des Intermédiaires
4.1.1. Dans le cadre de la fourniture du service de RTO, BGS sélectionne ses Intermédiaires selon une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, susceptibles d’évoluer en fonction notamment des évolutions règlementaires et de marchés, dont les principaux sont les suivants :
- le coût des dispositifs d’exécution des ordres;
- la qualité des dispositifs d’exécution des ordres ;
- la solidité financière ;
- la documentation fournie en matière de politique d’exécution et de meilleure sélection ;
- la notoriété de l’intermédiaire et la qualité de la relation et du service offert.
-
4.1.2. BGS a recours principalement aux deux Intermédiaires négociateurs suivants : SOCIETE GENERALE et Macquarie Bank Europe DAC (cf. Annexe 1).
Ces Intermédiaires se sont engagés au sein d’une convention de services à mettre en œuvre l’ensemble des mesures suffisantes afin d’offrir à BGS les conditions de traitement et d’exécution des ordres permettant d’obtenir le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres qui leurs sont transmis.
4.1.3. Toutes les propositions d’inscription d’un nouvel intermédiaire sur la liste des Intermédiaires autorisés sont délibérées en Comité de sélection et de suivi des intermédiaires sur la base des critères ci-dessus.
4.2. Evaluation des Intermédiaires
4.2.1. Au minimum une fois par an, BGS établit une fiche d’évaluation de chaque Intermédiaire afin de s’assurer du respect des engagements de l’Intermédiaire au regard du contrat signé et de sa Politique de meilleure exécution.
4.2.2. A cet effet, BGS rencontre chaque Intermédiaire et recueille des informations auprès de lui.
BGS s’appuie également sur le retour d’expérience de ses propres collaborateurs.
4.2.3. Les Intermédiaires sont évalués selon des critères propres à leur activité :
- qualité globale de la prestation ;
- adéquation entre les prestations fournies et celles décrites dans le contrat ;
- amélioration et évolutions demandées.
5.1. BGS transmet les ordres aux Intermédiaires en vue de leur exécution sur le lieu d’exécution choisi par le Client de BGS le cas échéant ou, à défaut, par les Intermédiaires.
5.2. Les Intermédiaires exécutent les ordres sur les lieux d’exécution mentionnés en Annexe 1.
BGS a expressément autorisé les Intermédiaires à intervenir sur ces différents lieux d’exécution.
5.3. Pour le traitement des ordres de ses Clients, via les Intermédiaires, BGS veille à ce que toutes les mesures suffisantes soient prises pour obtenir le meilleur résultat possible en prenant en considération les critères suivants :
- le prix,
- le coût,
- la rapidité d’exécution,
- la probabilité d’exécution et de règlement livraison,
- la nature et la taille de l’ordre,
- et toutes autres considérations relatives à l’exécution.
5.4. BGS examine également lors de la transmission des ordres le coût externe explicite d’une transaction qui inclut ;
- les commissions facturées par les Intermédiaires ;
- les frais ;
- les taxes ;
- les frais de change ;
- les frais de compensation et de règlement.
5.5. BGS veille à prendre des mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat global de négociation à l’occasion de sa sélection.
Cela signifie que BGS s’efforce d’assurer la meilleure sélection sous réserve de la nature de l’Ordre, des prix disponibles sur le marché, de la nature du marché en question et d’une évaluation raisonnable des facteurs d’exécution qui parfois se chevauchent ou sont contradictoires.
Cela peut conclure dans certains cas que le prix peut être moins important que la taille dans les situations illiquides.
Dans les situations normales, BGS considère généralement le prix comme le facteur d’optimisation le plus important.
6.1. Dans le cadre de la fourniture du service de RTO, le Client peut à tout moment transmettre à BGS une instruction spécifique sur un
Toute demande particulière d’un Client sur l’Ordre lui-même ou un aspect de l’Ordre sera considérée par BGS comme une instruction particulière au sens de l’article L.533-18 I du Code monétaire et financier.
Cette instruction spécifique peut porter notamment sur la mention expresse du lieu d’exécution et/ou l’utilisation par le Client d’une modalité spécifique.
6.2. Dans ce cas, le Client est informé que BGS ne peut pas appliquer les règles de meilleure sélection décrite dans le présent document visant à obtenir le meilleur résultat possible.
6.3. L’exécution de l’Ordre se fera en respectant les instructions spécifiques du Client et BGS devra être considérée comme ayant satisfait à ses obligations de meilleure sélection et de meilleure exécution, pour la partie ou l’aspect de l’Ordre couvert par l’instruction spécifique.
7.1. La réglementation applicable impose aux prestataires d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle au mieux des intérêts de leurs clients et de façon équitable dans le traitement de leurs ordres.
Ces dispositions doivent être appliquées en particulier lorsque le prestataire groupe les ordres de différents clients.
7.2. BGS traite les Ordres de ses Clients dans l’ordre de leur arrivée et avec célérité à moins que la nature de l’ordre ou les conditions prévalant sur le marché ne rendent ceci impossible, ou que les intérêts du Client n’exigent de procéder autrement.
7.3. En règle générale, BGS ne groupe pas les ordres si cela est susceptible d’être effectué au détriment du Client.
BGS peut exécuter l’Ordre en plusieurs transactions au cours d’une journée ou grouper cet Ordre avec les Ordres d’un même Client et les exécuter comme un bloc ou en plusieurs transactions.
Dans de tels cas, BGS a pour politique de fournir au Client une confirmation de prix moyen qui résume le montant total des titres achetés ou vendus et le prix moyen des exécutions.
7.4. BGS s’engage à ne pas exécuter un Ordre en groupement (« aggregation ») avec un Ordre d’un autre Client.
7.5. BGS ne groupe pas un Ordre d’un Client lorsque celui-ci donne expressément instruction, oralement ou par écrit, de ne pas le faire.
8.1. BGS traite toujours ses clients équitablement quelle que soit la catégorie attribuée ; néanmoins, dans certaines circonstances, BGS n’a pas d’obligation de meilleure exécution ; dans ces cas, BGS gère toujours les conflits d’intérêts de manière appropriée et prend toutes les mesures pour empêcher les conflits d’affecter négativement les intérêts de ses
8.2. BGS a l’obligation de fournir la meilleure exécution lorsqu’elle reçoit un ordre ferme et clair d’un client professionnel pour acheter ou vendre un instrument financier. Toutefois, BGS n’a pas cette obligation lorsqu’elle fournit simplement des prix à un client auquel une contrepartie est disposée à acheter ou à vendre ou lorsque le client contacte BGS d’une manière non sollicitée et lui demande de fournir une cotation pour un instrument financier particulier.
8.3. Dispositions particulières lorsque BGS classe le Client en Contrepartie éligible :
8.3.1. Lorsque BGS fournit ou répond à une « demande de cotation » et que des conflits d’intérêts inévitables surviennent, par exemple lorsque BGS reçoit une cotation d’une contrepartie sur une base restreinte, BGS prend toutes les mesures appropriées pour identifier et gérer ces conflits.
8.3.2. Sur certains marchés, par exemple sur les marchés de dérivés d’actions ou de certains dérivés de change, où la « demande de cotation » est courante, les acheteurs et les vendeurs effectuent un « shop around », c’est-à-dire se rapprochent de plusieurs courtiers/négociateurs pour une cotation.
Dans ces circonstances, BGS n’est pas tenue de fournir à l’acheteur/vendeur une comparaison de ses prix avec ceux de ses concurrents et il n’y a aucune attente entre les parties que le courtier/négociateur choisi devra une meilleure obligation d’exécution.
BGS supposera alors que ce mode de négociation est familier au Client, en tant que participant sophistiqué sur ces marchés, à moins qu’il n’informe BGS du contraire.
8.4. Lorsque BGS est tenue de dénouer une position client (par exemple, lorsqu’un client est en défaut en vertu d’une obligation contractuelle), BGS n’a pas d’obligation de meilleure exécution relativement aux transactions nécessaires pour dénouer la position.
9.1. Lorsqu’elle transmet pour exécution les Ordres de ses Clients, BGS tient compte des critères suivants pour obtenir la meilleure exécution :
- les caractéristiques du Client,
- les caractéristiques de l’Ordre,
- les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet Ordre,
- les caractéristiques des lieux d’exécution vers lesquels cet Ordre peut être acheminé.
10.1. Lorsque cela est nécessaire pour respecter la primauté de l’intérêt du Client et la Politique, BGS autorise les Intermédiaires qu’elle sélectionne à exécuter des ordres en dehors d’un marché réglementé ou d’un SMN ou face à des Internalisateurs systématiques
10.2. Dans le cas où un ordre est exécuté en-dehors d’un marché règlementé ou d’un SMN ou face à des Internalisateurs systématiques et sans préjudice de l’existence de ce risque en cas d’exécution sur de tels lieux d’exécution, le Client est informé qu’il peut être amené à supporter un risque de contrepartie, c’est à dire le risque que la contrepartie à l’opération, par sa défaillance, ne puisse plus respecter ses engagements au titre de ladite opération.
10.3. Par l’acceptation de la présente Politique, le Client donne son consentement préalable et exprès pour procéder à l’exécution d’un ordre en dehors d’un marché réglementé ou d’un SMN ou face à des Internalisateurs systématiques.
11.1. BGS prend des mesures raisonnables pour que l’Intermédiaire obtienne le meilleur résultat possible pour les clients au moment où la cotation est fournie.
Toutefois, les marchés en évolution rapide peuvent entraîner l’exécution d’une transaction à un prix qui a cessé d’être le meilleur prix du marché.
11.2. Des retards dans la transmission des ordres hors de notre contrôle peuvent survenir en raison de défaillances techniques ou de dysfonctionnements liés à l’utilisation du système de transmission des ordres ou d’une connectivité ou d’une vitesse de traitement dont BGS n’accepte pas la responsabilité.
11.3. Écart et volatilité : il peut y avoir un mouvement important du marché après une annonce de nouvelles ou un événement économique ou entre la clôture et la réouverture d’un marché qui aura un impact significatif sur l’exécution d’un ordre en attente.
Le Client doit être conscient des risques suivants associés à la volatilité des marchés, en particulier à la clôture ou à proximité de la session de négociation standard.
11.4. Un ordre peut être finalement exécuté par l’Intermédiaire à un prix sensiblement différent de l’offre ou de l’offre cotée, ou le dernier prix commercial déclaré au moment de la réception de l’ordre, ou un ordre ne peut être exécuté que partiellement ou peut être exécuté sous plusieurs formes à des prix différents.
Les prix d’ouverture peuvent différer considérablement de la clôture de la veille.
12.1. Lorsqu’un Client donne une instruction portant sur un Ordre avec limite (« Ordre limité »), BGS le transmet immédiatement pour exécution.
Lorsque BGS peut raisonnablement conclure que ce n’est pas dans l’intérêt supérieur du Client, par exemple lorsqu’un ordre est important par rapport au marché, BGS peut ne pas le transmettre pour exécution.
12.2. BGS adapte sa stratégie de sélection en fonction :
- de la catégorie d’instrument financier,
- du niveau d’instruction que le client a donné (« specific » ou « guidance »),
- de la taille de l’ordre par rapport à la liquidité sur le marché,
- de l’échelle de temps indiquée par le client,
- du délai qu’il serait approprié d’utiliser pour compléter l’ordre.
12.3. Le cas échéant, et lorsque BGS pense qu’un meilleur résultat pour le Client sera atteint, BGS peut effectuer un « call around market ». BGS peut aussi écarter auprès de l’Intermédiaire un lieu d’exécution ou une stratégie lorsqu’il peut raisonnablement obtenir ailleurs des conditions plus favorables pour le client.
13.1. La politique globale de BGS est d’adopter des stratégies qui donneront à ses clients une qualité à la transmission des ordres.
Cette qualité sera mesurée sur une période d’au plus un an, elle ne sera pas mesurée sur une base commerciale.
13.2. BGS utilise différentes stratégies pour différentes classes financières d’instruments financiers sous-jacents ; en effet, BGS peut adopter des stratégies différentes pour deux instruments financiers au sein d’une même catégorie d’instruments financiers.
BGS constate par exemple que, sur le marché des actions, il y a des instruments financiers avec des niveaux élevés de liquidité où il est tout à fait possible de transmettre une transaction en une seule fois et d’autres où le même montant notionnel prendra un certain temps à être transmis.
13.3. BGS peut pratiquer un « call around market » comme une stratégie pour fournir le meilleur résultat possible dans les situations où les écarts de prix sont larges et la liquidité est faible.
Ceci est particulièrement pertinent pour les actions à petite capitalisation ou lorsqu’un marché n’a pas de cotation en direct.
13.4. Lorsque la technologie le permet, l’Intermédiaire Société Générale peut utiliser une suite de stratégies algorithmiques pour obtenir la meilleure exécution, éventuellement par l’intermédiaire d’un courtier
14.1. Pour l’application des présentes, on entend par « lieu d’exécution » (« venue ») un marché réglementé, un système multilatéral de négociation (SMN ou MTF), un système organisé de négociation (OTF), un internalisateur systématique (IS), un teneur de marché ou un autre fournisseur de liquidité, ou une entité qui exerce des fonctions analogues à celles visées ci-dessus dans un pays
14.2. BGS a identifié les lieux d’exécution sur lesquels elle autorise les Intermédiaires à exécuter les ordres qu’elle leur transmet.
14.3. BGS se réserve la possibilité d’ajouter d’autres lieux à l’avenir pour les Intermédiaires et cette politique sera mise à jour en conséquence.
14.4. Dans le cadre de son modèle d’activité, BGS, via ses Intermédiaires, va s’efforcer de couvrir le plus grand nombre de sites En général, l’Intermédiaire s’adresse aux sites qui offrent les meilleures chances d’obtenir le meilleur résultat possible pour le client sur une base cohérente et régulière. Ces considérations comprennent ;
- le volume,
- les écarts de prix,
- les instruments financiers négociés,
- la technologie,
- l’emplacement,
- les heures de négociation,
- les coûts externes explicites, y compris les frais,
- la contrepartie de la transaction,
- la visibilité,
- la qualité des données,
- les modalités d’accès.
14.5. L’Intermédiaire choisi par BGS est tenu d’inclure en ce qui concerne chaque catégorie d’instruments financiers, des informations sur les différents lieux où elle exécute ses ordres clients et les facteurs affectant le choix du lieu d’exécution. Ceci inclut au moins les lieux qui permettent à BGS d’obtenir de façon cohérente le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres des clients.
14.6. BGS, via son Intermédiaire, transmet l’Ordre pour exécution là où elle a identifié les meilleures perspectives pour obtenir les meilleurs résultats possibles pour le client.
14.7. BGS s’engage en outre à communiquer au Client tout changement important la concernant ou concernant les facteurs d’exécution des Intermédiaires.
Lorsque les frais appliqués par BGS diffèrent d’un lieu à l’autre, BGS fournit aux Clients des informations d’une manière facile à comprendre, de sorte que ceux-ci peuvent comprendre les avantages et les inconvénients d’un lieu sur un autre.
Lorsque BGS invite le Client à choisir le lieu d’exécution, les informations qui lui sont données sont justes, claires, non trompeuses et suffisantes pour que le Client fasse un choix éclairé.
14.8. Pour les marchés actions, la Société Générale sélectionne habituellement le lieu d’exécution habituel via son outil « Trade Select».
Les Ordres sont alors routés à l’aide d’un système de routage des ordres intelligent qui peut sélectionner un ou plusieurs sites à exécuter.
Lorsque le Client spécifie un lieu d’exécution particulier, l’Ordre est alors exécuté sur ce lieu.
Lorsque le Client ne spécifie pas de lieu d’exécution, le système de routage des ordres dirigera l’ordre vers le lieu d’exécution, ce qui maximise les chances d’exécution de la meilleure exécution, conformément aux principes énoncés dans la politique d’exécution de la Société Générale, dont une copie est disponible sur demande.
14.9. BGS peut utiliser via des Intermédiaires d’autres lieux si cela l’aide à obtenir le meilleur résultat global ; par exemple, lorsqu’un ordre se rapporte à un instrument financier avec une inscription à l’étranger, BGS peut utiliser un courtier local pour exécuter l’ordre sur le marché local.
15.1. BGS contrôle périodiquement l’efficience des accords d’exécution qu’elle a mis en place avec les
Intermédiaires et de leurs dispositifs sur une base annuelle.
15.2. BGS procède à des évaluations régulières des transactions afin de déterminer si elle s’est conformée à la présente Politique et si la transaction qui en a résulté a obtenu le meilleur résultat possible pour le
15.3. Si le résultat des contrôles fait état de lacunes, BGS apportera des modifications appropriées.
16.1. Un résumé de la présente Politique est disponible sur le site internet de BGS.
16.2. La présente Politique sera révisée chaque année et aussitôt qu’un incident surviendra dans l’exécution d’un ou plusieurs ordres ou qu’une modification substantielle est susceptible d’influer sur le résultat.
16.3. Par ailleurs, la Politique pourra également faire l’objet d’une révision dans les cas suivants :
- prise en compte de nouveaux services et/ou produits ; et
- contrôle de la bonne application de la Politique mettant en évidence une mauvaise application pratique de la Politique ne permettant pas à BGS de pouvoir démontrer qu’elle a adopté toutes les mesures suffisantes dans ses processus afin d’obtenir le meilleur résultat pour les Clients.
BGS surveillera l’efficacité des modalités d’exécution des ordres et de la présente Politique afin d’identifier et, le cas échéant, de corriger les lacunes.
BGS évaluera également régulièrement sur une base qualitative et quantitative si les sites choisis fournissent les meilleurs résultats possibles à ses clients.
17.1. Toute émission d’un ordre d’achat ou de vente d’instruments financiers par un Client vaut acceptation sans réserve par le Client des termes de la présente Politique.
18.1. La politique de meilleure sélection énoncée dans le présent document s’applique dans des conditions normales des marchés financiers.
18.2. Elle ne saurait constituer une obligation de résultat.
18.3. En cas de « force majeure », de fortes perturbations indépendantes de la volonté de BGS et/ou de ses Intermédiaires, la responsabilité de BGS ne saurait être recherchée si les conditions d’exécution des ordres ne s’avéraient pas optimales.
18.4. BGS n’a aucune responsabilité fiduciaire relativement aux questions énoncées dans la présente politique, autres que les obligations réglementaires particulières qui lui sont imposées ou convenues
18.5. Lorsque BGS transmet des ordres pour le compte de ses clients à d’autres entreprises autorisées pour exécution, BGS n’est pas tenue de dupliquer les efforts lorsque cette entreprise est chargée de fournir la meilleure exécution.
18.6. De plus, BGS n’est pas responsable des décisions d’investissement de ses clients et ne sera pas responsable des pertes subies.
Instruments financiers | Intermédiaires | Lieux d’exécution |
Titres de capital et assimilés ETF | Société Générale
établie en France |
Tous marchés réglementés
(MR), tous systèmes multilatéraux de négociation (SMN- MTF) ou tous Internalisateurs systématiques (IS) |
Contrats financiers (options, futures, swaps…) | Macquarie Bank Europe DAC établie en Irlande | Tous marchés réglementés
(MR) |
Reference notes :
(*1) en particulier les articles 27 à 30
(*2) en particulier les articles 59 et les articles 64 à 66
RAPPORT « RTS 28 » SUR LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE SELECTION DS ONTERMEDIAIRES
(ANNEE 2022)(Réception-transmission d'ordres)
Ce rapport ne concerne que la RTO
Ce rapport doit être publié sur le site internet de la Société pour chaque année au plus tard le 30
avril de l’année suivante ; il doit rester accessible au minimum 2 ans
Conformément au point 6 de l’article 65 du Règlement délégué (UE) 2017/565 complétant la Directive 2014/565/UE (MIF2), le présent document fournit des informations sur la mise en œuvre, pour l’année 2022, de la politique de sélection des intermédiaires (« best selection ») de la société BRYAN GARNIER SECURITITES (la « Société ») pour les activités suivantes :
– la réception-transmission d’ordres.
Il convient de se référer à la Politique de sélection des intermédiaires de la Société disponible sur son site internet.
La Société s’engage à obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients en tenant compte des facteurs suivants :
– le prix d’exécution,
– le coût d’exécution,
– la rapidité d’exécution et de règlement,
– la probabilité d’exécution et de règlement,
– la taille et la nature de l’ordre,
– ou toutes autres considérations relatives à l’exécution de l’ordre.
[Néanmoins, chaque fois qu’il existe une instruction spécifique donnée par un client, la Société exécute l’ordre en suivant cette instruction et n’est pas tenue de prendre les mesures mentionnées dans la procédure. Le Client est
informé que BGS ne peut pas appliquer les règles de meilleure sélection décrite dans le présent document visant à obtenir le meilleur résultat possible.]
La Société tient compte des critères ci-après pour déterminer l’importance relative des facteurs mentionnés ci- dessus :
- Les caractéristiques du client, y compris sa qualité de client non professionnel ou de client professionnel,
- Les caractéristiques de l’ordre concerné,
- Les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet ordre,
- Les caractéristiques des lieux d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé,
- (pour l’activité de gestion d’OPC) les objectifs, la politique d’investissement et les risques spécifiques
indiqués dans le prospectus ou, le cas échéant, dans le règlement ou les statuts
La Société a créé un « Comité de sélection des intermédiaires ».
Le Comité est en charge :
- d’établir une « Liste des intermédiaires autorisés »,
- de communiquer à tous les Sales/Traders cette Liste, ainsi que les conditions de tarification de ces
intermédiaires, - de procéder à une évaluation de cette Liste, au moins annuellement, en concertation avec les Gérants,
- de mettre à jour la Politique de sélection des intermédiaires mentionnée en Annexe B.
Ce Comité se réunit au moins une fois par an.
Le tableau suivant montre par catégorie d’instrument financier les parts des cinq premiers intermédiaires en termes de volumes de négociation (en euros) pour l’année 2022 :
a) Importance relative que la Société a accordée au prix, aux coûts, à la rapidité et à la probabilité de l’exécution ou à tout autre facteur, y compris qualitatif, dans son évaluation de la qualité de l’exécution
Lorsque la Société transmet un ordre pour le compte d’un client, le meilleur résultat possible est déterminé sur la base du coût total.
Le coût total est le prix de l’instrument financier augmenté des coûts liés à l’exécution, qui incluent toutes les
dépenses encourues par le client directement liées à l’exécution de l’ordre, y compris les frais propres au lieu
d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous les autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre.
En certaines circonstances, la Société a pu privilégier la rapidité d’exécution compte tenu de la faible liquidité.
b) Eventuels liens étroits, conflits d’intérêts et participations communes avec les intermédiaires
La Société n’a aucun lien capitalistique ou dirigeant commun avec ses intermédiaires.
Il est précisé que certains intermédiaires assurent également la fonction de teneur de comptes.
c) Accord particulier conclu avec des intermédiaires concernant les paiements effectués ou reçus
Les intermédiaires prélèvent des commissions conformément aux conditions tarifaires préalablement définies avec la Société.
La Société ne dispose d’aucun accord de partage de ces commissions avec les intermédiaires.
d) Facteurs ayant conduit à modifier la Liste des intermédiaires
La liste des intermédiaires n’a fait l’objet d’aucune modification en cours d’année
e) Distinction des modalités d’’exécution des ordres varie selon la catégorie de clients,
La Société ne différencie pas les modalités de transmission de ordres suivant la catégorie des clients pour le compte desquels l’opération est effectuée.
f) Critères déterminants pour l’évaluation des intermédiaires
La Société privilégie habituellement le critère du prix total ; en certaines circonstances, la Société a pu privilégier la rapidité d’exécution compte tenu e la faible liquidité.
Les critères d’évaluation des intermédiaires ont été définis de la manière suivante :
– le coût des dispositifs d’exécution des ordres
– la qualité des dispositifs d’exécution des ordres
– la solidité financière
– la documentation fournie en matière de politique d’exécution et de meilleure sélection
– la notoriété de l’intermédiaire et la qualité de la relation et du service offert
L’évaluation est effectuée pour chaque classe d’actifs et, le cas échéant, par nature de marché.
[cette annexe n’a pas vocation à être maintenue dans la version publiée]
Règlement délégué 2017-565
Article 65
Obligation des entreprises d’investissement assurant la gestion de portefeuille et la réception et transmission d’ordres d’agir au mieux des intérêts du client
- Les entreprises d’investissement fournissant un service de gestion de portefeuille se conforment à l’obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients prévue par l’article 24, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE lorsqu’elles passent pour exécution auprès d’autres entités des ordres résultant de décisions de l’entreprise d’investissement de négocier des instruments financiers au nom de son client.
- Les entreprises d’investissement fournissant un service de réception et de transmission d’ordres se conforment à l’obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients prévue par l’article 24, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE lorsqu’elles transmettent des ordres de clients à d’autres entités pour exécution.
- Pour respecter les paragraphes 1 ou 2, les entreprises d’investissement se conforment aux paragraphes 4 à 7 du présent article et à l’article 64, paragraphe
article 64 – 4.Lorsqu’elles exécutent des ordres ou prennent une décision de négocier concernant des produits de gré à gré, y compris des produits sur mesure, les entreprises d’investissement vérifient l’équité du prix proposé au client, en recueillant des données de marché utilisées dans l’estimation du prix du produit et, si possible, en le comparant à des produits similaires ou comparables
- Les entreprises d’investissement prennent toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour leurs clients en tenant compte des facteurs mentionnés à l’article 27, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE. L’importance relative de ces facteurs est déterminée par référence aux critères définis à l’article 64, paragraphe 1, et, pour les clients de détail, à l’exigence prévue par l’article 27, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE.
Article 27 – Obligation d’exécuter les ordres aux conditions les plus favorables pour le client
- Les États membres exigent des entreprises d’investissement qu’elles prennent toutes les mesures suffisantes pour obtenir, lors de l’exécution des ordres, le meilleur résultat possible pour leurs clients compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité de l’exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l’ordre ou de toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre. Néanmoins, chaque fois qu’il existe une instruction spécifique donnée par les clients, l’entreprise d’investissement exécute l’ordre en suivant cette
Lorsqu’une entreprise d’investissement exécute un ordre au nom d’un client de détail, le meilleur résultat possible est déterminé sur la base du prix total, représentant le prix de l’instrument financier et les coûts liés à l’exécution, lesquels incluent toutes les dépenses exposées par le client directement liées à l’exécution de l’ordre, y compris les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous les autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre.
En vue d’assurer le meilleur résultat possible conformément au premier alinéa lorsque plusieurs lieux d’exécution concurrents sont en mesure d’exécuter un ordre concernant un instrument financier, il convient d’évaluer et de comparer les résultats qui seraient obtenus pour le client en exécutant l’ordre sur chacun des lieux d’exécution sélectionnés par la politique d’exécution des ordres de l’entreprise d’investissement qui sont en mesure d’exécuter cet ordre; dans cette évaluation, il y a lieu de prendre en compte les commissions propres à l’entreprise d’investissement et les coûts pour l’exécution de l’ordre sur chacun des lieux d’exécution éligibles.
Article 64 – 1.Les entreprises d’investissement, lorsqu’elles exécutent les ordres de clients, tiennent compte des critères suivants pour déterminer l’importance relative des facteurs mentionnée à l’article 27, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE:
- les caractéristiques du client, y compris sa catégorisation en qualité de client de détail ou professionnel;
- les caractéristiques de l’ordre du client, y compris le fait que l’ordre implique une opération de financement sur titres;
- les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet ordre;
- les caractéristiques des plates-formes d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé.
Aux fins du présent article et des articles 65 et 66, on entend par «plate-forme d’exécution» un marché réglementé, un MTF, un OTF, un internalisateur systématique, un teneur de marché ou un autre fournisseur de liquidité, ou une entité qui exerce des fonctions analogues à celles visées ci-dessus dans un pays tiers.
Une entreprise d’investissement satisfait à ses obligations en vertu des paragraphes 1 ou 2 et n’est pas tenue de prendre les mesures mentionnées au présent paragraphe dans la mesure où elle suit des instructions spécifiques données par son client lorsqu’elle passe un ordre auprès d’une autre entité ou lui transmet un ordre pour exécution.
- Les entreprises d’investissement établissent et mettent en œuvre une politique qui leur permet de se conformer à l’obligation du paragraphe
Cette politique identifie, pour chaque catégorie d’instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont passés ou auxquelles l’entreprise transmet les ordres pour exécution.
Les entités identifiées disposent de mécanismes d’exécution des ordres qui permettent à l’entreprise d’investissement de se conformer aux obligations qui lui incombent en vertu du présent article lorsqu’elle passe des ordres auprès de cette entité ou qu’elle lui en transmet pour exécution.
- Les entreprises d’investissement fournissent à leurs clients une information sur la politique qu’elles ont arrêtée en application du paragraphe 5 et de l’article 66, paragraphes 2 à 9.
Les entreprises d’investissement fournissent à leurs clients des informations appropriées sur l’entreprise et ses services ainsi que sur les entités choisies à des fins d’exécution.
En particulier, lorsque l’entreprise d’investissement sélectionne d’autres entreprises pour fournir des services d’exécution des ordres, elle établit et publie une fois par an, pour chaque catégorie d’instruments financiers, le classement des cinq premières entreprises d’investissement en termes de volumes de négociation auxquelles elle a transmis ou auprès desquelles elle a passé des ordres de clients pour exécution au cours de l’année précédente et des informations synthétiques sur la qualité d’exécution obtenue.
Ces informations sont cohérentes par rapport à celles publiées conformément aux normes techniques développées en vertu de l’article 27, paragraphe 10, point b), de la directive 2014/65/UE.
À la demande raisonnable d’un client, l’entreprise d’investissement fournit à ses clients ou clients potentiels des informations sur les entités auprès desquelles des ordres sont passés ou auxquelles l’entreprise transmet des ordres pour exécution.
- Les entreprises d’investissement contrôlent régulièrement l’efficacité de la politique établie en application du paragraphe 5 et, en particulier, la qualité d’exécution des entités identifiées dans le cadre de cette politique; le cas échéant, elles corrigent les défaillances constatées.
Les entreprises d’investissement réexaminent au moins annuellement cette politique et ses dispositions.
Ce réexamen est également réalisé chaque fois qu’intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacité de l’entreprise à continuer à obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients. 31.3.2017 L 87/58 Journal officiel de l’Union européenne FR
Les entreprises d’investissement évaluent si un changement important a eu lieu et envisagent de changer de plates- formes d’exécution ou d’entités auxquelles elles font appel pour respecter leurs obligations d’exécution au mieux. Un changement important est un événement significatif susceptible d’affecter des paramètres de l’exécution au mieux tels que coût, prix, rapidité, susceptibilité d’exécution et règlement, taille, nature ou tout autre élément pertinent pour l’exécution de l’ordre. 8.
Le présent article ne s’applique pas lorsque l’entreprise d’investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille et/ou de réception et de transmission d’ordres exécute également elle-même les ordres reçus ou les décisions de transaction au nom du client dont elle gère le portefeuille. Dans ces cas, l’article 27 de la directive 2014/65/UE s’applique.
RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2017/576 DE LA COMMISSION du 8 juin 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant la publication annuelle par les entreprises d’investissement d’informations sur l’identité des plates-formes d’exécution et la qualité de l’exécution
Article 3 – Informations sur les cinq premières plates-formes d’exécution et sur la qualité d’exécution obtenue
- Les entreprises d’investissement publient l’identité des cinq premières plates-formes d’exécution en termes de volumes de négociation sur lesquelles elles ont exécuté les ordres de leurs clients, et ce pour chaque catégorie d’instruments financiers visée à l’annexe I. Les informations relatives aux clients de détail sont publiées suivant le format décrit dans le tableau 1 de l’annexe II et celles concernant les clients professionnels, suivant le format décrit dans le tableau 2 de cette même annexe. Cette publication ignore les opérations de financement sur titres et contient les informations suivantes:
- catégorie d’instruments financiers;
- nom et identifiant de la plate-forme d’exécution;
- volume d’ordres de clients exécutés sur cette plate-forme, exprimé en pourcentage du volume total d’ordres exécutés;
- nombre d’ordres de clients exécutés sur cette plate-forme, exprimé en pourcentage du nombre total d’ordres exécutés;
- pourcentage des ordres passifs et pourcentage des ordres agressifs parmi les ordres exécutés visés au point d);
- pourcentage des ordres dirigés (directed orders) parmi les ordres exécutés visés au point d);
- indication du fait que l’entreprise d’investissement a, ou non, exécuté en moyenne moins d’un ordre par jour ouvrable de l’année précédente dans cette catégorie d’instruments
- Les entreprises d’investissement publient l’identité des cinq premières plates-formes d’exécution en termes de volumes de négociation sur lesquelles elles ont exécuté les ordres de leurs clients concernant des opérations de financement sur titres, et ce pour chaque catégorie d’instruments financiers visée à l’annexe I, suivant le format décrit dans le tableau 3 de l’annexe Cette publication contient les informations suivantes:
- volume d’ordres de clients exécutés sur cette plate-forme, exprimé en pourcentage du volume total d’ordres exécutés;
- nombre d’ordres de clients exécutés sur cette plate-forme, exprimé en pourcentage du nombre total d’ordres exécutés;
- indication du fait que l’entreprise d’investissement a, ou non, exécuté en moyenne moins d’un ordre par jour ouvrable de l’année précédente dans cette catégorie d’instruments
- Les entreprises d’investissement publient, pour chaque catégorie d’instruments financiers, un résumé de l’analyse qu’elles font et des conclusions qu’elles tirent du suivi détaillé de la qualité d’exécution obtenue sur les plates-formes sur lesquelles elles ont exécuté tous les ordres de leurs clients durant l’année précédente.
Ces informations comprennent notamment:
- une explication de l’importance relative que l’entreprise a accordée au prix, aux coûts, à la rapidité et à la probabilité de l’exécution ou à tout autre facteur, y compris qualitatif, dans son évaluation de la qualité de l’exécution;
- une description des éventuels liens étroits, conflits d’intérêts et participations communes avec une ou plusieurs des plates-formes utilisées pour exécuter les ordres;
- une description de tout accord particulier conclu avec des plates-formes d’exécution concernant les paiements effectués ou reçus, les rabais, remises ou avantages non monétaires obtenus;
- une explication, le cas échéant, des facteurs ayant conduit à modifier la liste des plates-formes d’exécution mentionnée dans la politique d’exécution de l’entreprise;
- une explication de la manière dont l’exécution des ordres varie selon la catégorie de clients, dans le cas où l’entreprise traite différemment diverses catégories de clients et où cela peut avoir une incidence sur les modalités d’exécution des ordres;
- une indication du fait que d’autres critères ont été ou non privilégiés par rapport au prix et aux coûts immédiats lors de l’exécution des ordres des clients de détail, et une explication de la manière dont ces autres critères ont été déterminants pour atteindre le meilleur résultat possible en termes de coût total pour le client;
- une explication de la manière dont l’entreprise d’investissement a utilisé le cas échéant des données ou des outils en rapport avec la qualité d’exécution, notamment des données publiées en vertu du règlement délégué (UE) 2017/575;
- s’il y a lieu, une explication de la manière dont l’entreprise d’investissement a utilisé des éléments provenant d’un fournisseur de système consolidé de publication conformément à l’article 65 de la directive 2014/65/UE.
Article 4 Format
Les entreprises d’investissement publient sur leur site internet les informations requises en vertu de l’article 3, paragraphe 1 et paragraphe 2, en utilisant les modèles figurant à l’annexe II, dans un format électronique lisible par machine et téléchargeable par le public; les informations requises en vertu de l’article 3, paragraphe 3, sont également publiées sur leur site internet dans un format électronique téléchargeable par le public.
AMF – Guide MIF 2 pour les sociétés de gestion de portefeuille
Fiche N° 10 – Meilleure exécution, meilleure sélection et reporting
- Meilleure exécution et meilleure sélection
Les textes MIF 1 ont consacré des obligations dites de « meilleure sélection » et de « meilleure exécution » à la charge
des entreprises d’investissement.
L’obligation « de meilleure sélection », prise en application sous MIF 1 du principe général d’agir au mieux des intérêts des clients, s’applique aux services de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (gestion sous mandat) et de RTO lorsque l’entreprise d’investissement transmet l’ordre à d’autres entités pour exécution.
L’obligation « de meilleure exécution » s’applique en revanche au service d’exécution d’ordre pour le compte de tiers.
La directive MIF 2 prévoit la publication par les prestataires exécutant les ordres, pour chaque catégorie d’instruments financiers, des informations relatives aux cinq premiers lieux d’exécution utilisées (en termes de volume de négociation) ainsi qu’à la qualité d’exécution obtenue.
Le règlement délégué précise quant à lui les informations devant être communiquées dans le cadre du respect de l’obligation de « meilleure sélection » pour les entreprises d’investissement exerçant les services de gestion de portefeuille pour compte de tiers et de RTO. Les SGP fournissant ces services devront, dans un souci de plus grande clarté des politiques, publier des informations, pour chaque catégorie d’instruments financiers, relatives aux cinq principaux intermédiaires sélectionnés (en termes de volume de négociation) ainsi qu’à la qualité d’exécution obtenue en se basant, entre autres, sur les nouvelles informations relative à la qualité d’exécution publiées par ces intermédiaires (cf. paragraphe ci‐dessus).
Le règlement délégué renforce en outre les obligations d’obtention du meilleur résultat possible pour le client lors de
l’exécution d’un ordre, demandant aux prestataires habilités des moyens renforcés (mesures non plus
« raisonnables » mais « suffisantes »).
Règlement général de l’AMF
Article 321-110
Pour l’application du I de l’article L. du code monétaire et financier, 533-22-2-2 lorsqu’elle exécute les ordres pour le compte d’OPCVM, la société de gestion de portefeuille tient compte des critères ci-après pour déterminer l’importance relative des facteurs mentionnés au I dudit article :
1° les caractéristiques de l’ordre concerné ;
2° les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet ordre ;
3° les caractéristiques des lieux d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé ;
4° les objectifs, la politique d’investissement et les risques spécifiques à l’OPCVM indiqués dans le prospectus ou, le cas échéant, dans le règlement ou les statuts de l’OPCVM.
Pour l’application de la présente sous-section, on entend par « lieu d’exécution » une plateforme de négociation, un internalisateur systématique, un teneur de marché, un autre fournisseur de liquidité, ou une entité qui s’acquitte de tâches similaires dans un pays non-partie à l’accord sur l’Espace économique européen.
Article 321-111
La société de gestion de portefeuille est tenue de fournir aux porteurs de parts ou actionnaires de l’OPCVM, en temps utile avant la prestation du service, les informations suivantes sur sa politique d’exécution :
1° l’importance relative que la société de gestion de portefeuille attribue aux facteurs mentionnés au I de l’article L. 533-22-2-2 du code monétaire et financier sur la base des critères mentionnés à l’article 321-110 ou le processus par lequel elle détermine l’importance relative de ces critères ;
2° une liste des lieux d’exécution auxquels la société de gestion de portefeuille fait le plus confiance pour honorer son obligation de prendre toutes les mesures raisonnables en vue d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres passés pour le compte des OPCVM.
Paragraphe 3 – Surveillance des politiques d’exécution Article 321-112
La société de gestion de portefeuille surveille l’efficacité de ses dispositifs en matière d’exécution des ordres et de sa politique en la matière afin d’en déceler les lacunes et d’y remédier le cas échéant.
En particulier, elle vérifie régulièrement si les systèmes d’exécution prévus dans sa politique d’exécution des ordres permettent d’obtenir le meilleur résultat possible pour l’OPCVM ou si elle doit procéder à des modifications de ses dispositifs en matière d’exécution.
La société de gestion de portefeuille signale aux porteurs de parts ou actionnaires de l’OPCVM toute modification importante de ses dispositifs en matière d’exécution des ordres ou de sa politique en la matière.
Article 321-113
La société de gestion de portefeuille réexamine annuellement la politique d’exécution ainsi que ses dispositifs en matière d’exécution des ordres.
Ce réexamen s’impose également chaque fois qu’une modification substantielle se produit et affecte la capacité de la société de gestion de portefeuille à continuer d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres passés pour le compte des OPCVM en utilisant les lieux d’exécution prévus dans sa politique d’exécution.
Article 321-114
- – La société de gestion de portefeuille se conforme à l’obligation d’agir au mieux des intérêts de l’OPCVM qu’elle gère prévue à l’article lorsqu’elle 321-100 transmet pour exécution auprès d’autres entités des ordres résultant de ses décisions de négocier des instruments financiers pour le compte de l’OPCVM qu’elle gère.
- – Pour se conformer au I, la société de gestion de portefeuille prend les mesures mentionnées aux III à
- – La société de gestion de portefeuille prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour l’OPCVM qu’elle gère en tenant compte des mesures mentionnées à l’article L. 533-22-2-2 du code monétaire et financier. L’importance relative de ces facteurs est déterminée par référence aux critères définis à l’article 321-110
- – La société de gestion de portefeuille établit et met en oeuvre une politique qui lui permet de se conformer à l’obligation mentionnée au Cette politique sélectionne, pour chaque classe d’instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. Les entités ainsi sélectionnées doivent disposer de mécanismes d’exécution des ordres qui permettent à la société de gestion de portefeuille de se conformer à ses obligations au titre du présent article lorsqu’elle transmet des ordres à cette entité pour exécution. La société de gestion de portefeuille fournit aux porteurs ou actionnaires de l’OPCVM qu’elle gère une information appropriée sur la politique qu’elle a arrêtée en application du présent paragraphe. Cette information est incluse dans le rapport de gestion.
- – La société de gestion de portefeuille contrôle régulièrement l’efficacité de la politique établie en application du IV et, en particulier, la qualité d’exécution des entités sélectionnées dans le cadre de cette
Le cas échéant, elle corrige toutes les défaillances constatées.
De plus, la société de gestion de portefeuille est tenue de procéder à un examen annuel de sa politique. Cet examen doit également être réalisé chaque fois qu’intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacité de la société à continuer à obtenir le meilleur résultat possible pour l’OPCVM qu’elle gère.
- – Le présent article ne s’applique pas lorsque la société de gestion de portefeuille exécute également elle-même les ordres résultant de ses décisions d’investissement. Dans ce cas, les dispositions de l’article L. du code monétaire et 533-22-2-2 financier et de la sous-section 2 de la présente section sont applicables.
Article 321-115
La société de gestion de portefeuille établit et met en œuvre une politique de sélection et d’évaluation des entités qui lui fournissent les services mentionnés au b du 1° de l’article 321-119, en prenant en compte des critères liés notamment à la qualité de l’analyse financière produite.
Elle fournit aux porteurs ou actionnaires de l’OPCVM qu’elle gère une information appropriée sur son site internet sur la politique qu’elle a arrêtée en application du premier alinéa. Le rapport de gestion de chaque OPCVM renvoie alors expressément à cette politique.
Lorsque la société de gestion de portefeuille ne dispose pas d’un site internet, cette politique est décrite dans le rapport de gestion de chaque OPCVM.
Règlement délégué 231/2013
Article 28 – Ordres de négociation pour le compte de FIA passés pour exécution auprès d’autres entités
- Chaque fois que des gestionnaires achètent ou vendent des instruments financiers ou d’autres actifs pour lesquels l’exécution au mieux est pertinente, ils agissent dans l’intérêt des FIA qu’ils gèrent ou des investisseurs de ces FIA lorsque, dans le cadre de la gestion de leur portefeuille, ils passent pour exécution des ordres de négociation pour le compte des FIA gérés auprès d’autres entités.
- Les gestionnaires prennent toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour le FIA ou les investisseurs du FIA en tenant compte du prix, des coûts, de la rapidité, de la probabilité de l’exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l’ordre ou de toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre. L’importance relative de ces facteurs est déterminée en fonction des critères énumérés à l’article 27, paragraphe
Les gestionnaires établissent et mettent en œuvre une politique leur permettant de respecter l’obligation visée au
premier alinéa.
Cette politique mentionne, pour chaque classe d’instruments, les entités auprès desquelles les ordres peuvent être passés. Le gestionnaire ne conclut d’accords d’exécution que si de tels accords sont conformes aux obligations prévues par le présent article. Le gestionnaire met à la disposition des investisseurs des FIA qu’il gère des informations appropriées sur la politique arrêtée conformément au présent paragraphe et sur toute modification importante de celle-ci.
- Les gestionnaires contrôlent régulièrement l’efficacité de la politique arrêtée en application du paragraphe 2 et, en particulier, la qualité d’exécution des entités mentionnées dans le cadre de cette politique; le cas échéant, ils corrigent les défaillances constatées.
En outre, les gestionnaires réexaminent annuellement cette politique. Ils la réexaminent également chaque fois qu’intervient un changement significatif qui a une incidence sur leur capacité à continuer d’obtenir le meilleur résultat possible pour les FIA gérés.
- Les gestionnaires doivent pouvoir démontrer que les ordres qu’ils ont passés pour le compte du FIA l’ont été
conformément à la politique arrêtée en application du paragraphe 2.
- En l’absence de choix entre différents lieux d’exécution, les paragraphes 2 à 5 ne s’appliquent Les gestionnaires
doivent cependant être en mesure de prouver qu’il n’existe pas de choix entre différents lieux d’exécution.
ESMA
Questions and Answers – ESMA 35-43-349
On MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics
1 Best execution
Question 4 : Where execution venues and firms publish reports as required under RTS 27 and 2812, how long should the reports be kept in the public domain and freely accessible?
Answer 4
The information published under RTS 27 is intended to provide the public and firms with relevant data to measure the quality of execution. These objectives are particularly important as the MIFID II Delegated Regulation requires, amongst other things, that firms assess whether the list of venues they ordinarily use for execution should be updated following a material change at a particular venue. ESMA considers that to achieve these outcomes, it is appropriate for execution venues to keep each report available in the public domain for a minimum period of two years.
RTS 28 is intended to enable the public and investors to evaluate the quality of a firm’s execution practices by requiring publication of valuable information about how and where the firm has executed client orders. It is important that these reports allow for a robust comparison between different firms and also to enable comparison of performance over time. Therefore, ESMA considers it suitable for firms to keep each report available in the public domain for a minimum period of two years.
Question 5 : What is the latest date after year-end by which firms executing or transmitting client orders, or portfolio managers, should publish the report showing their top five execution venues or firms where they have sent client orders and information about the quality of the execution they obtained?
Answer 5
Reports published under RTS 28 or Article 65(5) of the MiFID II Delegated Regulation are intended to provide the public with valuable data that will diminish information asymmetries and help investors select the firms they want to work with. To ensure those investors have up-to-date information, ESMA considers it suitable that the reports should be made public on or before the 30th of April following the end of the period to which the report relates.
Question 8 : How should the RTS 27 and RTS 28 reports be made available to the public? Answer 8
Execution venues and firms are required to make the RTS 27 and 28 reports available to the public, without any charges, in a machine-readable electronic format.
In order to ensure that such reports are in the public domain and freely accessible, firms can publish these reports on their respective websites in an easily identifiable location on a page without any access limitations. ESMA notes that these reports should not be placed behind a firewall, registration page or be subject to password encryption or other restrictions.
Venues and firms should also ensure the readability and comprehensibility of these reports to provide the public with relevant data on execution quality. Therefore, venues and firms should provide the RTS 27 and 28 reports in an electronic format that allows for computerised calculations and mass processing that is compatible with standard and easily accessible machine-reading processes, to fulfil the requirements of (i) being ‘machine-readable’13 and (ii) enabling the public to search, sort and analyse all the provided data.14 Standard formats, such as CSV or XML may be used for this purpose. Since RTS 28 reports should allow end investors, including retail clients, to better scrutinise execution quality and order routing practices, firms should ensure that the format they use is clear and easily readable for retail clients or offer alternative ways to visualise the data of the report.
Question 10 : Where RTS 28 Article 3(3) requires a summary of the analysis and conclusions from a firm’s execution monitoring, does this require a separate summary for each class of financial instruments, or would it suffice to provide a consolidated summary covering all classes of financial instruments?
Answer 10
Firms are expected to provide a summary of the analysis and conclusions they draw from their detailed monitoring of execution quality in relation to each class of financial instrument. The aim is to provide clients with meaningful information in order to effectively assess and scrutinise the execution quality achieved by the firm during the year. This will enable clients to evaluate the firm’s execution practices and compliance with its execution policy. It is worth noting that Recital 15 of RTS 28 clarifies that firms may provide more granular reporting in addition to the reporting requirements specified in RTS 28.
Differentiating such information according to class of instrument is particularly relevant given that execution quality could vary since a firm may employ different execution methods (e.g. different venues, execution strategies, or order routing practices) depending on the nature of the financial instrument. Providing a summary according to class of financial instrument also corresponds with the requirement to report on the top five entities used for the execution, placing or transmission of client orders, which also relates to each class of financial instrument (please see Q&A7).
While the summary of the analysis and conclusions drawn from firms’ execution monitoring is required for each class of financial instrument, some of the information to be disclosed in the summary (as set out in clauses a – h of Article 3(3)) may be provided on a consolidated basis where such information is common to several or all classes of financial instruments. In this regard, information on close links, conflicts or common ownership as well as information on payments, rebates and benefits of venues may be disclosed on a consolidated basis, where such information is common across several or all classes of financial instruments.
Question 11 : If portfolio managers or receivers and transmitters of orders use different entities within a single group to execute orders, should they list those entities separately, or aggregate them and list the group parent as a single entry for the purposes of the RTS 28 report that it is required to be published under Article 65(6) of the Delegated Regulation?
Answer 11
Where portfolio managers or receivers and transmitters send orders for execution to different brokers or entities within a common legal or corporate group, ESMA is of the view that, in line with Article 65(6) of the Delegated Regulation, the annual report on the top five entities chosen for execution should be provided at the level of the individual firm and not be aggregated or consolidated at the group level.
Where an investment firm’s top five entities listed in the annual report are dominated by individual brokers or entities from a single group, thereby potentially displacing other third party brokers or entities that it uses on a regular basis, then, in these circumstances, the investment firm could consider providing additional information on these other third-party brokers or entities chosen for execution that is deems relevant to its order execution practices, so as to provide a complete picture of the various entities it selects for execution services (in line with Recital 15 of RTS 28).
Question 14 : How should passive and aggressive orders be understood in the context of portfolio management or of reception and transmission of orders for the purposes of the RTS 28 report to be published under Article 65(6) of the Delegated Regulation?
Answer 14
Investment firms providing portfolio management or reception and transmission of orders services are required to publish information that is consistent with the RTS 28 which includes, among others, data on passive and aggressive orders. The relevance of these descriptive terms in the context of portfolio managers will however vary according to the nature of the activities undertaken, the trading system used and the classes of financial instruments. If a portfolio manager, or a receiver and transmitter of orders, sends an order to an entity for execution (broker), the distinction between passive and aggressive orders as defined in Article 2 of RTS 28 is likely not relevant and will not need to be disclosed in the report to be published in accordance with Article 65(6) of the Delegated Regulation.
An exception to this is where the portfolio manager or transmitter of orders has attached a specific instruction to an order, and that instruction is understood to mean that the broker will execute the order in a fashion that is either passive or aggressive within the meaning of the definition provided under RTS 28.
If a portfolio manager is executing orders directly on an execution venue then Article 27 of MiFID II and RTS 28 apply and the distinction between passive and aggressive will be relevant and should be disclosed in the report, where applicable
Question 15 : Do the RTS 27 reporting requirements apply to Securities Financing Transactions (SFTs)? Answer 15
Article 1(5)(a) of MiFIR, subsequent to amending Regulation (EU) 2016/1033 of 23 June 2016, states that SFTs are not subject to the pre and post trade transparency obligations set out in Title II and III of MiFIR. While no specific exemption was included with respect to the RTS 27 best execution reporting obligations, Recital 10 of RTS 27 refers to the need for regulatory consistency between its requirements and those on post trade transparency. In this context, ESMA considers that the best execution reporting requirements set out in RTS 27 should not apply to SFTs.
ESMA wishes to make clear that, irrespective of the above clarification concerning the application of RTS 27 to SFTs, the MiFID II best execution requirements otherwise apply to investment firms when carrying out SFTs.
ESMA also wishes to clarify that while RTS 27 would not apply to SFTs, this would not lead to a complete absence of execution quality reports for SFTs, as RTS 28 explicitly requires investment firms to report, inter alia, on order routing behaviours specifically with respect to SFTs and to provide a summary on the quality of execution obtained. Investment firms should also note that RTS 28 already makes specific reference to how data concerning SFTs should be published.